Contrato social: quando alterar e por que mantê-lo atualizado

O contrato social é o documento que organiza a vida da empresa: define quem são os sócios, quanto cada um investiu, quem administra, qual é a atividade e como os resultados são divididos. Quando a realidade da empresa muda e o documento fica parado no tempo, surgem divergências que costumam aparecer justamente nos momentos mais sensíveis.

Quando o contrato social precisa ser alterado

Toda mudança relevante nas informações do contrato deve ser formalizada por uma alteração contratual e levada a registro. Os casos mais comuns são:

• entrada de um novo sócio ou saída de um sócio;

• cessão ou venda de quotas, entre sócios ou para terceiros;

• mudança do endereço da sede;

• inclusão ou exclusão de atividades (objeto social);

• aumento ou redução do capital social;

• troca do administrador ou alteração dos poderes de administração;

• mudança do nome empresarial.

Por que manter o documento atualizado

O contrato social registrado é o que vale perante terceiros. Se ele diz uma coisa e a rotina da empresa faz outra, podem surgir dificuldades com bancos, órgãos públicos e parceiros comerciais, além de conflitos entre os próprios sócios sobre quem decide, quem responde e como se divide o resultado.

Na cessão de quotas, por exemplo, o Código Civil (art. 1.003) condiciona a eficácia da cessão, perante os demais sócios e a sociedade, à correspondente alteração do contrato social, e prevê que quem cede suas quotas continua respondendo, por até dois anos após a averbação da alteração, pelas obrigações que tinha como sócio. Por isso, registrar a saída corretamente importa.

Cuidados na hora de alterar

• revisar também as regras de administração, de distribuição de lucros e de saída de sócios, e não apenas o ponto que motivou a mudança;

• conferir o órgão de registro competente (Junta Comercial ou cartório, conforme o tipo de sociedade);

• atualizar cadastros e documentos que dependem do contrato, como CNPJ, alvarás e contratos com bancos;

• avaliar os efeitos da alteração em contratos já firmados e em questões tributárias.

Quando buscar orientação

Antes de assinar uma alteração, vale que ela seja analisada com atenção ao caso concreto: as consequências variam conforme o tipo de sociedade, o que está previsto no contrato atual e o objetivo dos sócios.

Este conteúdo tem caráter meramente informativo e não substitui a análise individualizada do seu caso por um advogado.